特許権を譲渡・ライセンスすると税務はどうなる？知財担当者が押さえたい法人税・消費税の基本

自社の特許技術を他社に使わせるとき、「特許を譲渡する」「ライセンスを設定する」「技術一式を提供する」といった表現が使われます。

しかし、税務上の扱いは、契約書に付けた名称だけでは決まりません。特許権そのものを移すのか、一定の範囲で実施を認めるのか、ノウハウや技術支援も含むのかによって、取引の内容が変わります。

知財担当者が税額計算や申告方法まで理解する必要はありません。一方で、税務処理の前提となる権利範囲、契約条件、対価の構成は、知財部門が整理しなければ分からないことが少なくありません。

この記事では、特許権の譲渡・ライセンスを検討する知財関係者が、契約と価格を決める段階で押さえておきたい法人税・消費税の基本を解説します。

譲渡とライセンスでは何が違うのか

特許権を譲渡すると、特許権そのものが相手方へ移ります。譲渡した会社がその技術を引き続き使う場合には、譲受人からライセンスを受けるなど、別の手当てが必要になることがあります。

ライセンスでは、特許権は原則として権利者に残ります。対象製品、地域、用途、期間などを定め、その範囲で相手方に特許発明の実施を認めます。

実際の契約では、特許権だけでなく、設計情報、製造方法、試験データ、営業秘密、技術指導などが一緒に提供されることもあります。

その場合、契約全体を一つの「技術料」として扱う前に、何を移転し、何を利用させ、どのような支援を行うのかを分けて整理する必要があります。

特許権を譲渡すると法人税はどうなるのか

法人が特許権を譲渡して受け取る対価は、原則として法人の収益になります。

ただし、受け取った代金の全額が、そのまま税務上の利益になるとは限りません。特許権に税務上の帳簿価額が残っている場合には、その帳簿価額や譲渡に直接要した費用なども所得計算に影響します。

知財担当者が注意したいのは、技術の価値と税務上の帳簿価額が一致するとは限らないことです。

自社開発した技術については、過去の研究開発費がすでに費用として処理され、事業上は重要な特許であっても、税務上の帳簿価額が小さい場合があります。このような特許を高額で譲渡すると、譲渡対価の相当部分が所得に反映される可能性があります。

この点は、譲渡価格を低くすればよいという意味ではありません。重要なのは、特許の価値を合理的に算定したうえで、譲渡による税務上の影響も事前に確認することです。

また、契約締結日、代金支払日、特許権の移転登録日が異なる場合があります。知財担当者は、権利が実質的にいつ移転するのか、契約が成立するためにどのような条件が付いているのかを、経理・税務担当者へ正確に伝える必要があります。

ライセンス料は料率だけ決めればよいわけではない

特許権をライセンスして受け取る対価も、原則として法人の収益になります。

ライセンス料には、契約時の一時金、売上高に連動するランニングロイヤルティ、製造数量に応じた実施料、最低保証料、開発の進捗に応じたマイルストーンペイメントなどがあります。

知財契約では「売上高の3％」などの料率に注目しがちですが、実際には料率を掛ける対象の定義が重要です。

例えば、次の条件によって受け取る金額は変わります。

• 返品や値引きを売上高から控除するか
• 部品として販売した場合を含むか
• 関係会社への販売価格をどう扱うか
• 複数の特許を利用する製品をどう扱うか
• 特許が使われていることを誰が判定するか
• 契約終了後の在庫販売をどう扱うか

一時金についても、その名称だけで税務処理が決まるわけではありません。契約時に権利付与が完了するのか、その後も技術指導や追加開発などの義務が残るのか、解除時に返還する可能性があるのかによって検討が必要です。

したがって、ライセンス契約では、料率だけでなく、計算対象、報告時期、支払時期、証拠資料、監査方法まで決めておく必要があります。

日本の特許権の譲渡・ライセンスには原則として消費税がかかる

日本国内の特許権を事業として譲渡し、対価を受け取る取引は、原則として消費税の課税対象になります。

また、消費税上の「資産の貸付け」には、特許権などを相手方に利用させる行為も含まれます。そのため、日本の特許権について受け取るライセンス料も、国内取引に該当すれば原則として課税対象になります。

契約段階では、合意した価格や料率が税抜なのか税込なのかを明確にしておくことが重要です。

「ライセンス料は売上高の3％」とだけ定めた場合、その3％に消費税を含むのか、算出した金額に消費税を加算するのかについて、当事者の認識が食い違う可能性があります。

知財担当者は、消費税率や申告方法の詳細ではなく、契約金額の表示、請求方法、支払条件が明確になっているかを確認します。

外国特許を含むときは権利ごとに整理する

外国法人が契約当事者であるという理由だけで、日本の消費税がかからないとは判断できません。反対に、日本法人同士の契約であっても、対象となる権利の内容によっては国外取引となる可能性があります。

特許権やその利用権については、原則として、その権利を登録した機関の所在地を基準に国内取引かどうかを判定します。同一の権利について二以上の国で登録されている場合には、譲渡またはライセンスを行う者の住所地による特則があります。

そのため、複数国の特許をまとめた契約では、少なくとも次の内容を切り分ける必要があります。

• 日本で登録された特許権
• 外国で登録された特許権
• 出願中の権利
• 特許登録されていないノウハウ
• 技術指導や追加開発
• 保守、試験、データ提供などの役務

これらを一つの金額で契約すると、後から国別・権利別の対価を確認できなくなることがあります。契約書や価格算定資料の段階で、対象と対価の対応関係を整理しておくことが重要です。

外国法人との取引では、消費税のほか、源泉徴収、租税条約、移転価格税制などが関係することがあります。送金後では修正が難しいため、契約締結前に税務の確認を行う必要があります。

価格とライセンス料率には説明できる根拠を残す

特許権の譲渡価格やライセンス料率は、当事者間の交渉によって決められます。ただし、交渉で合意したという事実だけで、その金額の合理性を十分に説明できるとは限りません。

特に、親子会社や同じ企業グループ内の取引では、通常の第三者間取引と異なる条件が設定されやすいため、価格や料率の根拠が重要になります。

著しく低い価格や無償での移転では、法人税上の寄附金などが問題になる可能性があります。海外の関係会社との取引では、独立した第三者間であればどのような価格や条件になるかという観点から、移転価格税制の検討が必要になることもあります。

もっとも、特許の価格は、過去にかかった研究開発費だけで決まるものではありません。将来どの程度の収益を生み出すと見込まれるか、その収益のうちどの部分に特許が貢献しているかを検討する必要があります。

主な検討要素には、次のようなものがあります。

• 特許が利用される製品や事業
• 対象市場と予想売上
• 特許が利益やコスト削減に与える影響
• 代替技術の有無
• 独占・非独占の別
• 対象地域と契約期間
• 特許権の残存期間
• 追加開発や事業化に必要な費用
• ライセンシーが負担する事業リスク
• 比較可能なライセンス契約

同じ特許であっても、世界全域の独占ライセンスと、一部地域に限定した非独占ライセンスでは、経済的な価値は異なります。価格や料率を決めるときは、特許そのものの評価だけでなく、契約によって相手方へ認める権利の範囲を反映させる必要があります。

知財担当者が契約前に準備したい資料

法人税や消費税の最終判断は、税務担当者や税理士が行います。しかし、その判断に必要な情報の多くは知財部門が保有しています。

契約前には、次の資料を整理しておくとよいでしょう。

1. 対象特許の一覧と登録国
2. 譲渡・ライセンスの対象範囲
3. 独占性、対象地域、用途、契約期間
4. ノウハウ、技術資料、技術支援の内容
5. 対価の内訳と支払条件
6. ライセンス料の計算対象と報告方法
7. 特許を利用する製品と事業計画
8. 価格・料率を算定した資料
9. 契約当事者間の資本関係
10. 権利移転・利用開始・支払の予定日

これらを契約書、価格算定資料、社内決裁資料の間で整合させることが重要です。

まとめ

特許権の譲渡とライセンスでは、権利の帰属、対価の受け取り方、法人税上の収益の内容が異なります。国内の特許権の譲渡・ライセンスは原則として消費税の課税対象ですが、外国特許やノウハウを含む場合には、対象を分けて検討する必要があります。

知財担当者に求められるのは、税額を計算することではありません。どの権利を、誰に、どの範囲で、いつ移転または利用させ、その対価をどのような根拠で決めたのかを明確にすることです。

特許権の価値算定は、契約金額を決めるためだけの作業ではありません。契約条件と価格の関係を整理し、社内決裁や税務上の説明に一貫性を持たせる役割もあります。

当研究所では、特許権の譲渡やライセンスに際し、対象技術、事業計画、将来収益、契約条件を踏まえた価値算定を行っています。譲渡価格やライセンス料率について合理的な根拠を整理する必要がある場合には、ご相談ください。